編者按：本文來自微信公眾號(hào)騰訊汽車（ID：qqauto），作者：謝婉，微新創(chuàng)想經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

“借殼”上市宣告失敗僅三天，一紙并購(gòu)公告又給威馬汽車自救故事增添了魔幻色彩。

9月11日晚間，開心汽車宣布已經(jīng)和WM Motor Holdings Limited（“威馬汽車”）簽署非約束性并購(gòu)意向書，計(jì)劃增發(fā)一定數(shù)量的新股并購(gòu)其股東持有的100%股權(quán)。

消息一出，開心汽車背景和接盤原因引發(fā)外界好奇。公開資料顯示，開心汽車成立于2015年，前身為人人汽車。2015年，開心汽車以汽車金融業(yè)務(wù)進(jìn)入二手車行業(yè)，2017年開啟二手車零售業(yè)務(wù)。2019年5月，開心汽車在納斯達(dá)克上市，成為繼優(yōu)信后國(guó)內(nèi)第二家在美成功上市的二手車企業(yè)。

開心汽車董事長(zhǎng)兼CEO林明軍對(duì)騰訊新聞《遠(yuǎn)光燈》透露，他與威馬汽車創(chuàng)始人兼CEO沈暉至少有四年交情，二人每年都會(huì)溝通企業(yè)發(fā)展情況并探討合作可能性，此次確認(rèn)并購(gòu)意向雙方也僅用了不到兩個(gè)月的時(shí)間。

“與威馬汽車反向收購(gòu)Apollo出行上市不同，開心汽車的并購(gòu)標(biāo)的是威馬在開曼群島的母公司，收購(gòu)更加徹底。開心汽車擬用新增發(fā)的股票交換開曼威馬全部股權(quán)讓其成為全資子公司。”林明軍表示，目前并購(gòu)進(jìn)程已經(jīng)進(jìn)入審計(jì)階段，雙方爭(zhēng)取在年底前簽署SPA（并購(gòu)協(xié)議），最早于明年一季度完成交割。

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“白衣騎士”換人，威馬能否“換殼”仍存變數(shù)

“好事多磨，靜待花開。”9月11日，在開心汽車正式官宣6小時(shí)前，沈暉在微博上發(fā)布了一段預(yù)告文。

而在兩天前的9月8日，Apollo出行發(fā)布公告稱，相關(guān)各方已同意終止收購(gòu)?fù)R協(xié)議，收購(gòu)事項(xiàng)及配售事項(xiàng)將不會(huì)進(jìn)行，終止收購(gòu)原因涉及全球市況動(dòng)蕩、金融市場(chǎng)氛圍持續(xù)不確定和短期經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇等。

多位業(yè)內(nèi)人士分析稱，威馬此次自救操作“換湯不換藥”，如果并購(gòu)?fù)七M(jìn)順利，威馬或會(huì)反向收購(gòu)“借殼”開心汽車赴美上市。不過另有觀點(diǎn)認(rèn)為， 9月10日，威馬汽車在微博中特意強(qiáng)調(diào)“自愿終止RTO（反向收購(gòu)上市）進(jìn)程”，在收購(gòu)價(jià)格和資產(chǎn)處置方案落定之前，威馬此番自救結(jié)局仍有不少變數(shù)。

開心汽車并未在公告中提及收購(gòu)價(jià)格等細(xì)節(jié)，不過市場(chǎng)預(yù)測(cè)，此次并購(gòu)價(jià)格或低于Apollo出行給出的20.2億美元。針對(duì)市場(chǎng)傳言，林明軍回應(yīng)稱，威馬資產(chǎn)包龐大且復(fù)雜，一切要等著審計(jì)報(bào)告之后才能確定，20億美元只是一個(gè)參考價(jià)格。

通過公告不難發(fā)現(xiàn)，開心汽車看中的是威馬現(xiàn)有的整車制造體系和軟硬件研發(fā)實(shí)力，不僅點(diǎn)名夸贊威馬現(xiàn)有的溫州生產(chǎn)基地和黃岡生產(chǎn)基地，林明軍還明確表示，威馬汽車時(shí)尚科技的品牌和產(chǎn)品定位同開心汽車的發(fā)展規(guī)劃非常吻合；通過這次并購(gòu)合作，威馬汽車也將擁有更大的資本舞臺(tái)，更好地推動(dòng)智慧出行產(chǎn)業(yè)的發(fā)展及落。

不過，威馬汽車從2022年開始面臨生存困境，上述兩個(gè)智慧工廠早已停工停產(chǎn)，經(jīng)銷商退網(wǎng)和裁員停薪等消息也接連不斷。

在高光時(shí)刻，威馬汽車先后進(jìn)行過12次融資，融資總額超410億元。根據(jù)港交所IPO招股書顯示，威馬汽車在2019年至2021年三年累計(jì)虧損超174億元，截至2021年底，威馬汽車資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)202.36%，截至2022年3月31日，賬面剩余現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為36.78億元。

燒光410億后，威馬留下一地雞毛，更難的是，“白衣騎士”開心汽車的日子過得也并不開心。

財(cái)報(bào)顯示，開心汽車在2020-2022年連續(xù)三年虧損，截至2022年12月31日，已累計(jì)虧損2.816億美元。2019年借殼上市后，開心汽車股價(jià)曾一度跌到0.17美元，截至9月13日收盤，其股價(jià)為0.274美元，市值不足1億美元。

開心汽車和威馬汽車在公司體量方面懸殊巨大。中國(guó)汽車流通協(xié)會(huì)專家桑之未對(duì)騰訊新聞《遠(yuǎn)光燈》分析稱，兩家公司目前都處于“揭不開鍋”的境地，開心汽車沒有錢給威馬繼續(xù)造車，威馬裝進(jìn)開心汽車，拉升股價(jià)效應(yīng)也有限。

不過林明軍表示，此次并購(gòu)不涉及現(xiàn)金交易，時(shí)間和程序本身都不是問題，威馬債務(wù)問題會(huì)通過債轉(zhuǎn)股方式解決，核心在于雙方是否能夠達(dá)成資源互補(bǔ)，一直堅(jiān)持走到成功并購(gòu)的節(jié)點(diǎn)。

據(jù)騰訊新聞《遠(yuǎn)光燈》統(tǒng)計(jì)，與此次并購(gòu)相關(guān)的威馬汽車關(guān)聯(lián)公司數(shù)量已超60家。林明軍透露，并購(gòu)具體事項(xiàng)雙方還在討論，資產(chǎn)處理不能是其中一家單方面的構(gòu)想，雙方需要共同討論，這樣才能最終實(shí)現(xiàn)1+1>2，更好地盤活威馬汽車商業(yè)模式。

官宣三天內(nèi)，威馬汽車沒有對(duì)外公開有關(guān)并購(gòu)意向書的更多信息，騰訊新聞《遠(yuǎn)光燈》向沈暉詢問并購(gòu)相關(guān)事宜，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

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密謀造車兩年，開心汽車或面臨“1元退市”風(fēng)險(xiǎn)

在宣布并購(gòu)?fù)R之前，密謀造車兩年多的開心汽車是汽車圈神秘的存在。

在納斯達(dá)克上市之后，2020年12月，開心汽車與海淘車公司的股東達(dá)成反向收購(gòu)協(xié)議，兩家公司合并完成后，海淘車集團(tuán)創(chuàng)始人林明軍出任開心汽車新任董事兼CEO。

林明軍掌舵后，開心汽車業(yè)務(wù)方向發(fā)生轉(zhuǎn)變，開啟一路“買買買”的造車模式。

2021年8月，開心汽車宣布成立新能源汽車事業(yè)部，試圖通過商用車開啟造車事業(yè)。在隨后的一年里，開心汽車先后與步甲汽車、申城生物、露營(yíng)之家等簽署定制車采購(gòu)意向訂單，同年7月發(fā)布商用車品牌“探鹿”。

直到此時(shí)，開心汽車仍不屬于造車正規(guī)軍，它還需要一張?jiān)燔囐Y質(zhì)。事實(shí)上，早在2021年9月，開心汽車曾高調(diào)宣布收購(gòu)河南御捷時(shí)代汽車有限公司（以下簡(jiǎn)稱：河南御捷）100%股權(quán)，后因股東發(fā)生變化，收購(gòu)進(jìn)程陷入停滯。

2022年8月，林明軍重啟獲取造車“準(zhǔn)生證”計(jì)劃，直到今年8月，開心汽車耗時(shí)一年終于“曲線”拿到河南御捷的新能源整車造車資質(zhì)。

8月22日，開心汽車宣布，MORNING STAR AUTO INC.（茂林斯達(dá)）并購(gòu)正式交割完畢，MORNING STAR正式成為開心汽車全資控股子公司，而茂林斯達(dá)的內(nèi)核其實(shí)就是河南御捷。去年9月，茂林斯達(dá)收購(gòu)了河南御捷時(shí)代汽車有限公司100%股份，使其成為控股子公司，全盤接管河南御捷時(shí)代旗下朋克汽車（POCCO EV）。這也意味著，開心汽車可以借助朋克汽車現(xiàn)有生產(chǎn)線和渠道，正式開啟新能源車整車制造和銷售業(yè)務(wù)。

林明軍對(duì)騰訊新聞《遠(yuǎn)光燈》表示，如果威馬并購(gòu)進(jìn)程順利，開心汽車會(huì)順應(yīng)大勢(shì)布局相關(guān)產(chǎn)品，不會(huì)采用燒錢模式。

“我關(guān)注新能源汽車產(chǎn)業(yè)很多年，2004年前中國(guó)汽車市場(chǎng)是倒金字塔形結(jié)構(gòu)，2004年之后，市場(chǎng)轉(zhuǎn)為紡錘形結(jié)構(gòu)，今天以及未來會(huì)變成正金字塔結(jié)構(gòu)，這個(gè)過程是不可逆的。”林明軍認(rèn)為，未來豪華車的市場(chǎng)占比會(huì)越來越小，售價(jià)在10萬元以下的家用車占比會(huì)大幅提升。

間隔不到20天，開心汽車已經(jīng)先后宣布兩個(gè)重磅消息，但看似一帆風(fēng)順的造車進(jìn)展背后，開心汽車也將不得不面對(duì)冰火兩重天的現(xiàn)實(shí)。

今年3月份，開心汽車表示，公司已收到納斯達(dá)克的通知函，稱該股的收盤價(jià)不符合納斯達(dá)克的最低股價(jià)要求。納斯達(dá)克為該公司提供了180個(gè)日歷日的時(shí)間來恢復(fù)合規(guī)性，即截至2023年9月25日，若屆時(shí)該股仍不符合最低股價(jià)要求，將面臨退市。

環(huán)業(yè)投資集團(tuán)(IPG)中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜分析稱，由于開心汽車沒有更多的具體數(shù)據(jù)和信息，無法確定開心汽車是否有足夠的措施和計(jì)劃來應(yīng)對(duì)這一退市風(fēng)險(xiǎn)。如果該公司能夠采取有效措施，借助收購(gòu)?fù)R汽車來改善股價(jià)并恢復(fù)合規(guī)性，就可以避免退市的風(fēng)險(xiǎn)。

眼下，開心汽車與威馬汽車簽訂的只是并購(gòu)意向書，前者當(dāng)前遭遇生存困境，后者連年虧損且正面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，這對(duì)患難兄弟到底能否互相救贖，短期內(nèi)恐難有定論。

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